Faurecia lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance 1er janvier 2015, pour un montant initial d’environ 175 millions d’euros, susceptible d’être porté à un maximum d’environ 231 millions d’euros.
Dans le cadre de son plan Challenge 2009, Faurecia annonce le lancement aujourd’hui d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2015 (les « Obligations ») d’un montant initial d’environ 175 millions d’euros. Ce montant est susceptible d’être porté à un montant d’environ 201 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de la clause d'extension de 15% et à un montant maximum d'environ 231 millions d'euros en cas d’exercice en totalité, au plus tard le 24 novembre 2009, de l’option de surallocation de 15% consentie à Société Générale Corporate & Investment Banking, Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et BNP Paribas, Chef de file et Teneur de Livre Associé.
L’objectif principal de l’émission est de permettre à la Société de renforcer sa structure et sa flexibilité financière. Désireuse d’allonger la durée moyenne de sa dette et de diversifier ses sources de financement, la Société entend profiter des conditions de marché actuellement favorables. La Société affectera les fonds levés de l’émission en priorité à ses besoins généraux de financement. Enfin, cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles et/ou d’échange des Obligations en actions existantes.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d’émission comprise entre 25% et 30 % par rapport au cours de référence de l’action Faurecia sur le marché Euronext Paris1. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 4 % et 4,75 % payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année, pour la première fois le 1er janvier 2011. La date d’émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 26 novembre 2009. Les Obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2015. Les Obligations donneront droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes Faurecia, à raison d’une action pour une Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Faurecia sous certaines conditions.
La fixation des modalités définitives de l’émission est prévue le 18 novembre 2009.
Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que BNP Paribas en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :
En France,
- les Obligations font l’objet, dans un premier temps, d’un placement privé auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code Monétaire et Financier ; et
- à l’issue de ce placement, un prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.